云南鋁業(yè)股份有限公司關(guān)于公司及子公司

 

向云南慧能售電股份有限公司購電的關(guān)聯(lián)交易公告

 

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

 

一、關(guān)聯(lián)交易概述

 

（一）本次交易的基本情況

 

云南鋁業(yè)股份有限公司（以下簡稱“云鋁股份”或“公司”）為貫徹落實好國家電力體制改革精神，把握好云南省作為國家電力市場化改革綜合試點省的重大機遇，依托云南省豐富的綠色、低碳水電資源優(yōu)勢（水電在云南電力結(jié)構(gòu)中已超過80％），充分發(fā)揮好云南冶金集團股份有限公司（以下簡稱“冶金集團”）控股的云南慧能售電股份有限公司（以下簡稱“售電公司”）整合冶金集團用電資源和部分集團外部用電資源、積極實施通過投資合作等方式獲得權(quán)益電量等重要作用和以雙邊當期、中長期交易、撮合交易等方式在云南電力交易中心集中采購電力具有較強議價能力的優(yōu)勢，進一步降低公司及公司的控股子公司的生產(chǎn)用電成本，公司及公司控股子公司擬與售電公司分別簽訂《購售電合同》，自2016年5月起至2016年12月止公司及公司控股的子公司生產(chǎn)用電全部向售電公司購買，預計公司將向售電公司購電量約為115億千瓦時。

 

購電價格按照云南電力市場化交易成交結(jié)果，以當?shù)毓╇娋置吭鲁鼍叩碾娰M結(jié)算清單的綜合電價(包含：電度電價、輸配電價（含線損）、政府基金及附加、基本電價)及購銷差價0.001元/千瓦時組成，預計購電價格約為0.31元/千瓦時左右，最終以售電公司與當?shù)毓╇娋纸Y(jié)算電價為準。在此期間，若國家價格主管部門對輸配電價和其他收費項目費率調(diào)整時，公司與售電公司另行協(xié)商調(diào)整。

 

根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，因售電公司受云鋁股份控股股東冶金集團實際控制，因此該交易事項屬于關(guān)聯(lián)交易。

 

（二）董事會審議情況

 

2016年5月7日，公司第六屆董事會第二十七次會議以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于公司及公司控股的子公司向云南慧能售電股份有限公司購電的預案》，審議時關(guān)聯(lián)董事田永、丁吉林、何偉已回避表決。公司獨立董事事前認可該事項，一致同意將相關(guān)議案提交董事會審議。此項交易尚須獲得公司下一次股東大會的批準，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將回避表決。

 

（三）本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事項。

 

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

 

（一）公司簡況

 

1.公司名稱：云南慧能售電股份有限公司

 

2.成立日期：2015年12月16日

 

3.公司住所：云南省昆明市昆明長水國際機場地勤樓3011室

 

4.企業(yè)類型：股份有限公司（非上市、國有控股）

 

5.法定代表人：丁吉林

 

6.注冊資本：2億元

 

7.經(jīng)營范圍：電力購銷、電力貿(mào)易；配電網(wǎng)規(guī)劃、建設(shè)、運營、維修、改造、設(shè)計、咨詢服務；電力和新能源投資（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。

 

8.主要股東：云南冶金集團慧能能源有限公司持股30%，昆明有色冶金設(shè)計研究院股份公司持股25%，云南南磷集團新能源服務有限公司持股20%，十四冶建設(shè)集團有限公司持股15%，十一冶建設(shè)集團有限責任公司持股5%，云南創(chuàng)景投資有限公司持股5%。

 

9.財務狀況：截至2016年3月31日，售電公司總資產(chǎn)為3,004.02萬元，歸屬于母公司所有者權(quán)益為3,002.52萬元，2016年一季度營業(yè)收入為0元，凈利潤為2.52萬元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）

 

（二）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

 

本次交易所涉及的關(guān)聯(lián)方及其關(guān)聯(lián)關(guān)系如下圖所示：