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中國(guó)電建關(guān)于收購(gòu)云南南盤江糯租水電、鳳凰谷水電股權(quán)涉及的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)公告

2018-01-03 11:06:26 來源:北極星電力網(wǎng) 　點(diǎn)擊量：評(píng)論 (0)

中國(guó)電力建設(shè)股份有限公司關(guān)于收購(gòu)云南南盤江糯租水電開發(fā)有限公司股權(quán)、云南南盤江鳳凰谷水電開發(fā)有限公司股權(quán)涉及的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)公告公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重

5)中天運(yùn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)對(duì)鳳凰谷公司的財(cái)務(wù)報(bào)表，包括2016年12月31日資產(chǎn)負(fù)債表、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備情況表，2016年度的利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表和所有者權(quán)益變動(dòng)表、國(guó)有資產(chǎn)變動(dòng)情況表以及財(cái)務(wù)報(bào)表附注進(jìn)行了審計(jì)，并于2017年4月10日出具了編號(hào)為中天運(yùn)〔2017〕審字第00312號(hào)的《審計(jì)報(bào)告》。截至審計(jì)報(bào)告出具之日，中天運(yùn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)持有北京市工商行政管理局西城分局于2017年1月3日核發(fā)的統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為91110102089661664J的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》、北京市財(cái)政局于2013年頒發(fā)的序號(hào)為019566號(hào)的《會(huì)計(jì)師事務(wù)所執(zhí)業(yè)證書》、中華人民共和國(guó)財(cái)政部和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核發(fā)的證書號(hào)為27號(hào)的《會(huì)計(jì)師事務(wù)所證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)許可證》。

(三)關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)原則

1、交易標(biāo)的評(píng)估情況

根據(jù)具備從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司于2017年11月9日出具的《中國(guó)電建集團(tuán)昆明勘測(cè)設(shè)計(jì)研究院有限公司擬購(gòu)買中國(guó)電力建設(shè)集團(tuán)有限公司持有的云南南盤江糯租水電開發(fā)有限公司88.94%股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》(中聯(lián)評(píng)報(bào)字〔2017〕第2116號(hào))、《中國(guó)電建集團(tuán)昆明勘測(cè)設(shè)計(jì)研究院有限公司擬購(gòu)買中國(guó)電力建設(shè)集團(tuán)有限公司持有的云南南盤江鳳凰谷水電開發(fā)有限公司84.18%股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》(中聯(lián)評(píng)報(bào)字〔2017〕第2115號(hào))，中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司對(duì)糯租公司、鳳凰谷公司股東全部權(quán)益在評(píng)估基準(zhǔn)日2016年12月31日的市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，確定以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論。具體評(píng)估結(jié)果如下：

1)糯租公司

于評(píng)估基準(zhǔn)日2016年12月31日，糯租公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為26,211.61萬(wàn)元人民幣，評(píng)估值為32,916.58萬(wàn)元人民幣，評(píng)估值與賬面價(jià)值比較增值6,704.97萬(wàn)元人民幣，增值率為25.58%。

2)鳳凰谷公司

于評(píng)估基準(zhǔn)日2016年12月31日，鳳凰谷公司凈資產(chǎn)賬面值44,806.74萬(wàn)元人民幣，評(píng)估值為77,194.76萬(wàn)元人民幣，評(píng)估增值32,388.02萬(wàn)元人民幣，增值率為72.28%。

2、交易標(biāo)的定價(jià)情況

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中載明的且經(jīng)電建集團(tuán)備案的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果為定價(jià)依據(jù)。轉(zhuǎn)讓方與受讓方經(jīng)協(xié)商，確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易價(jià)格分別為29,276.01萬(wàn)元人民幣、64,982.55萬(wàn)元人民幣，合計(jì)94,258.56萬(wàn)元人民幣。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易價(jià)格所依據(jù)的評(píng)估值與賬面值差異超過20%的原因?yàn)椋号醋夤?、鳳凰谷公司擁有的土地系水電開發(fā)項(xiàng)目用地，土地性質(zhì)為國(guó)有劃撥，未繳納土地出讓金，因此未相應(yīng)計(jì)入糯租公司、鳳凰谷公司的賬面價(jià)值。

四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排

電建集團(tuán)與昆明院于2017年12月29日簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定電建集團(tuán)分別將其所持有的糯租公司88.94%的股權(quán)、鳳凰谷公司84.18%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給昆明院，轉(zhuǎn)讓價(jià)格依據(jù)糯租公司、鳳凰谷公司截至2016年12月31日經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)確定。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議自簽署雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋雙方公章之日起生效。

五、關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)上市公司的影響

上述關(guān)聯(lián)交易系公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，對(duì)公司發(fā)展具有積極意義，不存在損害公司及中小股東利益的行為，也不會(huì)對(duì)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、損益及資產(chǎn)狀況產(chǎn)生重大影響。

六、關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

(一)董事會(huì)審議及表決情況

公司于2017年12月29日召開第二屆董事會(huì)第八十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于中國(guó)電建集團(tuán)昆明勘測(cè)設(shè)計(jì)研究院有限公司擬收購(gòu)中國(guó)電力建設(shè)集團(tuán)有限公司持有的糯租公司和鳳凰谷公司股權(quán)的議案》。公司董事會(huì)成員8人，現(xiàn)場(chǎng)出席董事會(huì)會(huì)議董事7人;公司副董事長(zhǎng)孫洪水因工作原因未能出席，委托公司董事長(zhǎng)晏志勇代為出席并表決。在審議該議案時(shí)，3名關(guān)聯(lián)董事回避表決，非關(guān)聯(lián)董事一致同意上述議案。參加表決的董事人數(shù)符合法定比例，會(huì)議的召開及表決合法、有效。

(二)獨(dú)立董事意見

經(jīng)公司獨(dú)立董事事先認(rèn)可，獨(dú)立董事同意將《關(guān)于中國(guó)電建集團(tuán)昆明勘測(cè)設(shè)計(jì)研究院有限公司擬收購(gòu)中國(guó)電力建設(shè)集團(tuán)有限公司持有的糯租公司和鳳凰谷公司股權(quán)的議案》提交公司董事會(huì)審議。

公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為：公司下屬全資子公司昆明院收購(gòu)公司控股股東電建集團(tuán)分別持有的糯租公司88.94%的股權(quán)、鳳凰谷公司84.18%的股權(quán)有利于增強(qiáng)昆明院資信能力，提高昆明院在水電開發(fā)業(yè)務(wù)方面的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，不存在損害公司及非關(guān)聯(lián)股東、尤其是中小股東利益的情形;本次交易選聘的評(píng)估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性，評(píng)估假設(shè)前提合理，評(píng)估定價(jià)公允;議案的審議、表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件以及《中國(guó)電力建設(shè)股份有限公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事在表決時(shí)進(jìn)行了回避，表決結(jié)果合法、有效;同意該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

(三)本次關(guān)聯(lián)交易不需要提交公司股東大會(huì)審議，亦無(wú)需取得有關(guān)政府部門批準(zhǔn)。

七、備查文件

1、《中國(guó)電力建設(shè)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見》。

2、《中國(guó)電力建設(shè)股份有限公司第二屆董事會(huì)第八十一次會(huì)議決議》。

3、《中國(guó)電力建設(shè)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

4、《中國(guó)電力建設(shè)股份有限公司第二屆監(jiān)事會(huì)第三十五次會(huì)議決議》。

5、云南南盤江糯租水電開發(fā)有限公司2016年度《審計(jì)報(bào)告》(中天運(yùn)〔2017〕審字第00313號(hào))。

6、云南南盤江鳳凰谷水電開發(fā)有限公司2016年度《審計(jì)報(bào)告》(中天運(yùn)〔2017〕審字第00312號(hào))。

7、《中國(guó)電建集團(tuán)昆明勘測(cè)設(shè)計(jì)研究院有限公司擬購(gòu)買中國(guó)電力建設(shè)集團(tuán)有限公司持有的云南南盤江糯租水電開發(fā)有限公司88.94%股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》(中聯(lián)評(píng)報(bào)字〔2017〕第2116號(hào))。

8、《中國(guó)電建集團(tuán)昆明勘測(cè)設(shè)計(jì)研究院有限公司擬購(gòu)買中國(guó)電力建設(shè)集團(tuán)有限公司持有的云南南盤江鳳凰谷水電開發(fā)有限公司84.18%股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》(中聯(lián)評(píng)報(bào)字〔2017〕第2115號(hào))。

特此公告。

中國(guó)電力建設(shè)股份有限公司董事會(huì)

二〇一八年一月三日

責(zé)任編輯：lixin

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