星星編者按：11月9日，廣東電力交易中心發(fā)布《關(guān)于征求廣東電力零售市場交易結(jié)算有關(guān)事項意見的函》，擬對售電公司批零價差設(shè)定上限，引發(fā)市場高度關(guān)注。本文為讀者投稿，提出合法性解讀視角，謹(jǐn)供參考。歡迎業(yè)界同仁在評論區(qū)理性建言，也期待更多優(yōu)質(zhì)投稿。

《關(guān)于限制售電公司收益的法律探討》

作者：華哥文

廣東電力交易中心于2025年11月19日晚發(fā)布《關(guān)于征求廣東電力零售市場交易結(jié)算有關(guān)事項意見的函》(廣東交易函〔2025〕11號的文件，以下簡稱《意見函》)。在文件中，廣東省電力交易中心提出“自2026年起，售電公司月度平均度電批零差價高于0.01元/千瓦時的部分，按1:9比例與用戶分享”。售電公司已經(jīng)與用戶簽署民事協(xié)議，雙方根據(jù)民事協(xié)議履行協(xié)議，廣東電力交易中心利用結(jié)算權(quán)力，改變該協(xié)議履行。這種規(guī)定，不僅與市場化改革精神背道而馳，還違反《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國電力法》《優(yōu)化營商環(huán)境條例》等多部法律法規(guī)的強制性規(guī)定，本質(zhì)上屬于行政權(quán)力對市場主體合法權(quán)益的不當(dāng)干預(yù)，應(yīng)當(dāng)予以徹底放棄。

1、該機制違反《民法典》合同自由原則，侵犯市場主體意思自治權(quán)《民法典》第五條明確規(guī)定“民事主體從事民事活動，應(yīng)當(dāng)遵循自愿原則，按照自己的意思設(shè)立、變更、終止民事法律關(guān)系”，第四百六十五條規(guī)定“依法成立的合同，受法律保護(hù)，僅對當(dāng)事人具有法律約束力，但是法律另有規(guī)定的除外”。售電公司與電力用戶之間的零售合同，是雙方基于平等地位、自愿協(xié)商形成的民事合同，合同中關(guān)于電價標(biāo)準(zhǔn)、收益分配的約定，屬于雙方意思自治的核心范疇?！兑庖姾窂娦性O(shè)定0.01元/千瓦時的收益上限及1:9的分享比例，實質(zhì)是通過行政手段變更已經(jīng)成立的合法合同內(nèi)容，或?qū)ξ磥碛喠⒌暮贤┘訌娭菩詶l款約束。此種干預(yù)行為突破了“法無授權(quán)不可為”的行政原則，無視合同雙方在交易談判中對風(fēng)險、成本、收益的自主考量(如售電公司承擔(dān)的購電價格波動風(fēng)險、用戶承擔(dān)的履約風(fēng)險等)，直接剝奪了市場主體通過協(xié)商確定收益分配的權(quán)利，構(gòu)成對《民法典》自愿原則和合同效力的嚴(yán)重違反。

2、該機制違反《電力法》價格形成機制規(guī)定，缺乏法律授權(quán)基礎(chǔ)

《中華人民共和國電力法》第三十五條規(guī)定“電價實行統(tǒng)一政策，統(tǒng)一定價原則，分級管理。電價的制定應(yīng)當(dāng)合理補償成本，合理確定收益，依法計入稅金，堅持公平負(fù)擔(dān)，促進(jìn)電力建設(shè)”，第三十六條明確“制定電價，應(yīng)當(dāng)符合價值規(guī)律，反映供求狀況，促進(jìn)合理用電和節(jié)約用電”。上述條款明確了電價制定的核心原則是“合理補償成本、合理確定收益”，而非通過行政強制剝奪市場主體的合法收益。《意見函》設(shè)定的0.01元/千瓦時差價上限，未經(jīng)過法定的成本監(jiān)審程序，也未考慮不同售電公司的運營成本差異(如交易服務(wù)成本、風(fēng)控成本、人力成本等)，直接將部分合法收益界定為“超額”，違背了“合理補償成本、合理確定收益”的法定原則。電力零售價格已逐步實現(xiàn)市場化定價，《電力現(xiàn)貨連續(xù)運行地區(qū)市場建設(shè)指引》等政策也明確要“充分發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用”，該收益分享機制以行政強制替代市場定價，與電力市場化改革的法定方向相悖。更重要的是，貴中心作為市場交易組織機構(gòu)，并非法定的價格管理部門，缺乏設(shè)定此類收益分配規(guī)則的法律授權(quán)。

3、該機制違反《優(yōu)化營商環(huán)境條例》，侵犯市場主體合法財產(chǎn)權(quán)益

《優(yōu)化營商環(huán)境條例》第七條規(guī)定“各級人民政府應(yīng)當(dāng)堅持政務(wù)公開透明，以公開為常態(tài)、不公開為例外，全面推進(jìn)決策、執(zhí)行、管理、服務(wù)、結(jié)果公開”，第十條明確“國家堅持權(quán)利平等、機會平等、規(guī)則平等，保障各種所有制經(jīng)濟(jì)平等受到法律保護(hù)”，第二十九條規(guī)定“各級人民政府及其有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)按照法定權(quán)限和程序，全面落實公平競爭審查制度，保障各類市場主體平等使用生產(chǎn)要素、公平參與市場競爭”。

售電公司的批零差價收益，是其通過提供購電服務(wù)、承擔(dān)市場風(fēng)險所獲得的合法財產(chǎn)權(quán)益，受《憲法》和《民法典》保護(hù)?！兑庖姾吩O(shè)定的收益分享機制，未經(jīng)過充分的市場調(diào)研和公平競爭審查，也未征求市場主體的廣泛意見，直接以行政文件形式剝奪售電公司的部分合法收益，屬于對市場主體財產(chǎn)權(quán)的不當(dāng)干預(yù)。同時，該機制可能導(dǎo)致部分運營成本較高、風(fēng)險承擔(dān)能力較強的售電公司因收益被壓縮而退出市場，反而削弱市場競爭活力，與“保障各類市場主體公平參與市場競爭”的法定要求相抵觸?！兑庖姾诽岢龅氖垭姽境~收益分享機制，在法律依據(jù)、實施方式上均存在明顯違法違規(guī)情形，若得以實施，可能引發(fā)大量合同糾紛，甚至導(dǎo)致行政訴訟風(fēng)險，既損害市場主體合法權(quán)益，也影響政府部門的公信力。廣東電力交易中心有限公司作為企業(yè)，提出超越國家強制性法律的規(guī)則，并要實施，各市場主體有要求廣東電力交易中心收回該意見函的權(quán)力。如果真實施該意見函的內(nèi)容，各市場主體可以向人民法院提出訴訟。